Что такое санкционный комплаенс?

В связи со сложной политической обстановкой в мире нашей стране приходится сталкиваться с огромным количеством ограничений со стороны стран запада и северной Америки. В данной статье рассмотрим риски и ограничения, которые встают на пути у российских компаний, а также как бороться с ними с помощью санкционного комплаенса.

В чем суть комплаенс-рисков?

Комплаенс представляет собой общую систему правил внутреннего контроля организации. Данная система обязывает компании функционировать с учётом определённых аспектов и правил. Они могут быть утверждены как внутри компании, так и с помощью внешних признаков, например, законодательных актов и постановлений.

Комплаенс-риски, в свою очередь, представляют собой некие результаты, последствия, которые могут возникнуть в результате пренебрежение правилами внутреннего распорядка, а также внешними правилами различных областей: финансы, взаимодействие и так далее. Данные риски могут заключаться в наложении различных санкций, например в штрафах.

В начале весны этого года, более 4000 российских компаний и ИП, попали под санкционные ограничения со стороны Соединенных Штатов Америке. В этом списке также оказалась подавляющая часть российских банков.

Вдвое меньше организаций столкнулись с ограничениями со стороны стран Евросоюза. Кроме того, такие страны как Япония, Австралия, Канада и ряд других государств также ввели ряд запретов относительно наших компаний и физ.лиц.

Два года назад, а именно в 2022 году степень значимости санкционного комплаенса заметно возросла.

На данный момент он выполняет следующие функции:

• Анализ степени риска взаимодействия с организациями, находящийся под ограничениями или же необходимость прекращения такого сотрудничества.
• Ограждение компании от риска попасть под ограничения.
• Выстраивание сотрудничества с иностранными партнёрами.

Далее расскажем о рисках, которые могут возникнуть на пути у российской компании, в связи с введением санкций.

1. Отсутствие сотрудничества с иностранными организациями

Данный пункт относится к тем компаниям, деятельность которых напрямую связанна с введенными ограничениями. В наиболее тяжелой ситуации оказались те из них, кто попал под блокирующие санкции. Ведь все их зарубежные активы были заморожены, а деятельность с другими государствами, поддерживающими санкции, остановлена.

Подобные запреты наносят серьезный ущерб российскому бизнесу за рубежом.

2. Обязанность не нарушать ограничений

Данный пункт также касается лишь тех компаний, чей бизнес напрямую связан с другими странами. Если организация ведет работу исключительно на российском рынке, у нее отсутствуют различные риски наложения санкций, прекращения сотрудничества и блокировки счетов.

Для дальнейшего взаимодействия с иностранными предприятиями, представителям российского бизнеса необходимо соблюдать все правила, наложенные санкционными ограничениями. Поэтому, мы рекомендуем проанализировать все недостатки и преимущества такого сотрудничества, и принять взвешенное решение.

Не редки ситуации, когда компании могут закончить начатые до введения санкций дела, по разрешению контролирующих органов другой страны.

3. Возможность повторного введения ограничений

В случае если российская фирма по той или иной причине не приостанавливает работу с контрагентами, она рискует повторно попасть под санкции.

Повторное наложение санкций может быть предпринято, если та или иная организация не соблюдает санкционный режим. Введение вторичных санкций предусмотрено законодательством США, а также восьмым пакетом санкций ЕС.

4. Трудности работы с зарубежными партнерами

Компании тех стран, которые ввели ограничения относительно России, должны прекратить всякое сотрудничество с нашими фирмами. В противном случае, они рискуют получить достаточно серьезные обвинения и штрафы со стороны контролирующих органов своего государства. Кроме того, иностранные компании в большинстве случаев проверяют своего российского контрагента на предмет сотрудничества с организациями из санкционного списка.

Также для гарантии надежности партнера, в договорах российских Фир с иностранными часто можно встретить пункт об отказе российской стороны от сотрудничества с фигурантами санкционных списков. В случае нарушения данного пункта, стороны обязуется оплатить штраф, наложенный на зарубежную компанию ее регулятором в полном размере.

Также иностранные коллеги, как правило, проводят анализ и проверку российского партнера на предмет сотрудничества, оказания услуг или поставки товаров, фирмам, находящимся под санкциями. Если в ходе проверки выясняется, что компания сотрудничает с такими фирмами, с большой вероятностью контакты будут прерваны.

Еще более сложной и запутанной ситуацию делают вторичные санкции, введенные Америкой и странами Евросоюза. Под этот вид санкций уже попало порядка 300 российских организаций.

5. Денежные затруднения с иностранными компаниями

Большая часть российских финансовых учреждений, которые ранее осуществляли денежные операции с иностранными счетами, в связи с введением ограничений, в частности отключение России от системы SWIFT, лишились этой возможности. Сейчас российским банкам запрещено проводить операции в долларах и евро, а также осуществлять переводы клиентов за границу.

В конце прошлого года США приняли указ, который позволяет вводить санкции против банков в других странах, сотрудничающих с российскими предприятиями из секторов военно-промышленного комплекса, оборонной промышленности, технологий, строительства и авиационной отрасли. К таким странам прежде всего относится Китай и Турция.

6. Трудности в экспорте и импорте продукции

В список ограничений попало огромное количество товаров. Например, с территории нашей страны не разрешено вывозить нефть, золото, алкоголь и многие другие вещи. Также запрещен ввоз иностранных автомобилей, высокотехнологичных товаров, бумаги и так далее. Если при попытке ввоза или вывоза продукции, находящейся под запретом, она попадет под таможенную проверку, поставщик рискует не только потерять всю свою продукцию, но и получить штраф.

Снижение рисков

Наложение санкций несет в себе огромное число рисков, однако существуют действенные способы свести их к минимуму:

Формирование собственной системы санкционного комплаенса

В первую очередь необходимо определить, нужна ли вашей компании подобная система. Если вы занимаетесь внешнеэкономической деятельностью, планируете выход на международный рынок, занимаетесь экспортом или импортом товаров, работаете с иностранной валютой, то соблюдение санкций обязательно. Также это важно для компаний с иностранными собственниками, акционерами или бенефициарами.

Данная система является достаточно сложной и многоступенчатой.

Она подразумевает следующие этапы:

• Формирование дорожной карты рисков, связанных с введенными ограничениями, а также их анализ и оценка.
• Выработка собственного перечня правил по контролю рисков.
• Составление плана-графика мероприятий для минимизации рисков.
• Назначение ответственного лица за выявление и работу с комплаенс-рисками.
• Переквалификация и обеспечение сотрудникам соответствующего обучения.
• Следите за изменениями в санкционном законодательстве

Отсутствие единого списка лиц, компаний и товаров, подлежащих ограничениям, усложняет соблюдение санкций, вводимых государственными и международными организациями. Нормативные акты разрабатываются различными органами, и нет единого источника с полной базой данных. Правила постоянно меняются, что требует постоянного отслеживания изменений специалистом в компаниях, работающих на международных рынках.

Осуществляйте поверку партнеров

Помимо финансовой стабильности и надежности, при анализе потенциальных контрагентов перед заключением сделки важно учитывать также проверку наличия их в санкционных списках. Необходимо собирать информацию не только о компаниях, но и об их владельцах, поскольку если более половины акций юридического лица принадлежит лицу, фигурирующему в санкционном списке, оно также подпадает под ограничения. Важно учитывать, что такие компании не указываются в официальном перечне санкций.

Внимательно читайте договор с зарубежным партнером

Тщательно просматривайте контракты с зарубежными партнерами на наличие запретов на сотрудничество с компаниями, попавшими под санкции. Обязательно обращайте внимание на сумму имеющихся штрафов.

Не стоит рассчитывать на то, что иностранный контрагент не узнает о том, что ваша компания или имя числится в списке санкций, поскольку проведение проверок, аудитов для зарубежных компаний это- стандартная практика.
Внимательно изучайте условия оплаты товаров: в какой валюте будет осуществляться оплата, сможете ли вы произвести расчет через свой банк. А также, мы рекомендуем заранее обговорить все нюансы и особенности взаимодействия. Предварительное согласование условий сделки поможет избежать проблем в процессе ее выполнения.