Проверка контрагента по 115-ФЗ: ЦБ закрепил признаки технической компании

Что такое проверка контрагента по 115-ФЗ и зачем она нужна бизнесу

Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» обязывает банки, страховые компании, микрофинансовые организации, операторов цифровых финансовых активов и другие финансовые организации идентифицировать клиентов и выявлять подозрительные операции. Формально закон адресован не бизнесу, а финансовым организациям — именно они обязаны проверять своих клиентов и сообщать о подозрительных операциях в Росфинмониторинг.

Но на практике проверка контрагента по 115-ФЗ давно стала задачей и для самого бизнеса — по двум причинам. Во-первых, если контрагент попадёт под подозрение у банка, под блокировку рискует попасть и счёт компании, которая с ним работает: платежи «технической» фирме или от неё — один из маркеров подозрительной операции. Во-вторых, налоговая требует от компаний проявлять должную осмотрительность при выборе партнёров (ст. 54.1 НК РФ): если контрагент окажется однодневкой, вычеты по НДС и расходы по сделке могут снять, даже если сама операция была реальной.

Поэтому проверка контрагента по 115-ФЗ — это, по сути, оценка партнёра по тем же критериям, по которым его будет оценивать банк: реальность деятельности, отсутствие признаков фиктивности, чистая репутация в судах и у приставов, отсутствие в санкционных и террористических списках.

Что изменилось: ЦБ закрепил признаки «технической» компании

9 октября 2026 года Банк России представил для общественного обсуждения проект документа о внутреннем контроле некредитных финансовых организаций по антиотмывочному законодательству. Регулятор впервые подробно прописал правила для новых участников финансового рынка — операторов информационных систем, которые выпускают цифровые финансовые активы, и для цифровых депозитариев. Но для куда более широкого круга предпринимателей важно другое: в документе чётко названы признаки, по которым организацию относят к «технической», — а это ровно те ориентиры, на которые опирается проверка контрагента по 115-ФЗ в банках и службах безопасности уже сейчас.

Согласно проекту, финансовые организации получают право отказать клиенту в заключении договора цифрового учёта — то есть в доступе к кошельку — или расторгнуть уже действующий договор, если обнаружат у него признаки фирмы, созданной не для реальной деятельности.

Признаки «технической» компании: таблица маркеров риска

В проекте ЦБ перечислены конкретные признаки. По отдельности каждый из них не доказывает фиктивность компании, но в сочетании друг с другом — классический повод для отказа в обслуживании или разрыва сделки.

Основанием для отказа или блокировки также служат включение клиента в перечень лиц, причастных к экстремизму или терроризму, либо наличие решений о заморозке его активов или приостановке операций со стороны Росфинмониторинга или суда.

Кого касается новая проверка контрагента по 115-ФЗ

Формально новые критерии адресованы узкому кругу организаций — операторам цифровых финансовых активов и цифровым депозитариям, для которых Банк России впервые подробно регулирует именно антиотмывочный контроль. Для них перечисленные признаки станут прямым основанием отказывать клиентам в открытии цифрового кошелька или закрывать уже действующий доступ.

Но остальному бизнесу стоит обратить на документ не меньшее внимание. Те же самые маркеры — массовый адрес, минимальный капитал, совмещение должностей, формальная регистрация без реального присутствия — банки и службы безопасности и раньше использовали как основания для подозрений при проверке контрагентов по 115-ФЗ. Теперь ЦБ закрепляет их официально хотя бы для одного сегмента рынка, и это усиливает общий тренд: такие признаки будут учитываться при оценке благонадёжности партнёра всё чаще, независимо от того, работает ли компания с цифровыми активами или занимается обычной торговлей.

Какие операции попадут под подозрение

Проект отдельно описывает признаки подозрительных операций для операторов цифровых финансовых активов. Подозрительным будет считаться дробление сумм при переводе средств с номинального счёта на личные счета клиентов, если совокупный объём таких транзакций достигает или превышает 1 млн рублей. Банк России расширяет общий перечень подобных операций и добавляет в него признаки нелегальной деятельности на финансовом рынке — под контроль теперь попадают операции с участием компаний из предупредительного списка ЦБ, а также их контрагентов и посредников.

Отдельное требование касается полноты данных об участниках сделки: депозитарии и операторы обязаны сверять сведения, которые 115-ФЗ требует указывать по каждой операции с цифровой валютой. Если нужные данные отсутствуют или заполнены неполно, организация обязана отказаться от зачисления криптовалюты или от проведения операции.

Общие критерии подозрительных операций по 115-ФЗ

Помимо специфических признаков для операторов цифровых финансовых активов, банки годами ориентируются на общий набор признаков, по которым оценивают операции и самих клиентов — вне зависимости от отрасли. На практике банк обращает повышенное внимание на контрагента, если видит сочетание нескольких из следующих признаков:

• операция не имеет очевидного экономического смысла или не соответствует основному виду деятельности компании по ОКВЭД;
• деньги поступают на счёт и в течение одного-двух дней перечисляются дальше транзитом, без уплаты налогов, аренды, зарплаты;
• контрагент зарегистрирован недавно, не сдаёт отчётность или сдаёт её с нулевыми показателями при значительных оборотах по счёту;
• руководитель или учредитель одновременно числится в десятках других компаний («массовый директор»);
• юридический адрес относится к адресам массовой регистрации;
• операции систематически проводятся с наличными в объёме, не соответствующем характеру бизнеса.

Ни один из этих признаков сам по себе не означает, что компания недобросовестна — у многих законных малых предприятий обороты скромные, а отчётность простая. Но чем больше признаков совпадает одновременно, тем выше вероятность, что банк отнесёт контрагента к группе риска, а сделку с ним — к подозрительным операциям.

Платформа ЦБ «Знай своего клиента»: как работают цветовые зоны риска

С июля 2022 года Банк России ведёт платформу «Знай своего клиента» (ЗСК) — сервис, который делит все юридические лица и ИП, обслуживающиеся в российских банках, на три группы риска:

• зелёная зона — низкий уровень риска; к ней относится подавляющее большинство компаний и предпринимателей, ведущих реальную деятельность;
• жёлтая зона — средний уровень риска; банк вправе применять дополнительные меры контроля к операциям такого клиента;
• красная зона — высокий уровень риска; банки обязаны отказывать такому клиенту в проведении операций и открытии новых счетов, а уже открытые счета — закрывать.

Оценку Банк России формирует на основе данных о самой компании — тех же, что разбираются в этой статье: адрес, директор, отчётность, характер операций по счетам во всех банках, — и доводит её до банков через платформу. Банк не обязан сообщать клиенту, к какой группе риска его отнесли, но последствия красной зоны компания, как правило, замечает быстро — по отказам в обслуживании сразу в нескольких банках.

Для бизнеса это означает практический вывод: прежде чем заключать сделку с контрагентом, которого банк может отнести к жёлтой или красной зоне, стоит самостоятельно проверить его по тем же маркерам, которые разбираются выше.

Чек-лист проверки контрагента: на что смотреть и как оценить риск

Ниже — практический порядок проверки контрагента перед сделкой. Это не официальная методика ЦБ или ФНС, а последовательность шагов, которая закрывает требования должной осмотрительности и совпадает с тем, что проверяют банки.

1. Запросить у контрагента устав, решение о назначении руководителя, копию паспорта подписанта.
2. Сверить данные с выпиской из ЕГРЮЛ/ЕГРИП: совпадают ли ФИО директора, юридический адрес, виды деятельности.
3. Проверить компанию на признаки массовости — адрес, директор, учредитель.
4. Посмотреть картотеку арбитражных дел: есть ли иски о взыскании долга, банкротстве, оспаривании сделок.
5. Проверить исполнительные производства в ФССП — долги, по которым уже вынесено решение суда.
6. Проверить бухгалтерскую отчётность (если сдаётся): динамику выручки, прибыли, наличие признаков предбанкротного состояния.
7. Проверить компанию и её руководителя по перечням Росфинмониторинга.
8. Если контрагент — ИП или физлицо, дополнительно проверить паспортные данные на действительность и наличие банкротных дел.

Для оценки совокупного риска удобно разделить найденные признаки на три группы по значимости:

Чем больше признаков из разных групп совпадает у одного контрагента, тем выше итоговый риск — и тем ближе он к тем самым характеристикам «технической» компании, которые Банк России закрепляет в своих актах.

Проверка физических лиц и ИП: чем она отличается от проверки юрлица

Индивидуальные предприниматели и физические лица, которые выступают стороной сделки, требуют отдельного подхода — у них нет устава и совета директоров, но сопоставимый набор рисков.

Для ИП проверяют те же базовые данные, что и для юрлица: запись в ЕГРИП (статус, виды деятельности, дата регистрации), наличие и объём исполнительных производств в ФССП, участие в арбитражных спорах, признаки банкротства. Дополнительно стоит обратить внимание на то, сколько лет ИП ведёт деятельность и не приостанавливал ли её.

Для физического лица — например, если сделка заключается с самозанятым или по гражданско-правовому договору — проверка включает действительность паспорта, участие в делах о банкротстве физлиц, исполнительные производства, наличие записи о дисквалификации, если человек ранее руководил компанией и был отстранён от управления по решению суда. Такие данные не собраны в одном бесплатном реестре так же полно, как для юрлиц, поэтому для физлиц и ИП особенно оправдано использование автоматизированных сервисов проверки, которые агрегируют разрозненные источники в одном отчёте.

Как оспорить отказ в обслуживании или блокировку

Проект сохраняет для клиента право на защиту. Если организация отказала в договоре цифрового учёта или заблокировала операцию, можно представить документы, которые опровергают подозрения в «технической» деятельности, — например, подтвердить реальное присутствие по адресу или раскрыть структуру владения. Если финансовая организация не удовлетворена объяснениями, следующий шаг — обращение в межведомственную комиссию при Центробанке, которая рассматривает именно такие споры.

Это тот же алгоритм, что уже действует при блокировке счетов по 115-ФЗ: сначала досудебное урегулирование с самой организацией и комиссией при ЦБ, и только при неудаче — обращение в суд.

Что делать, если банк отказал в обслуживании или заблокировал счёт по 115-ФЗ

Описанный выше порядок для операторов цифровых активов — частный случай общего механизма реабилитации, который 115-ФЗ предусматривает для любой компании, попавшей под подозрение. Порядок действий обычно такой:

1. Получить от банка мотивированное объяснение причины отказа или блокировки — банк обязан его предоставить.
2. Подготовить и направить в банк документы, которые снимают подозрения: договоры, накладные, акты, пояснения по экономическому смыслу операции, подтверждение реального присутствия по адресу. Банк обязан рассмотреть такие документы и дать ответ в течение 10 рабочих дней.
3. Если банк не снял подозрения или не ответил в срок, следующий шаг — обращение в межведомственную комиссию при Банке России. Комиссия рассматривает жалобу в течение 20 рабочих дней и принимает решение: обязать банк провести операцию либо согласиться с отказом.
4. Если и комиссия не удовлетворила жалобу, остаётся обращение в суд.

Эта процедура применяется не только к частному случаю с цифровыми активами, который разбирает проект ЦБ, — она же работает при обычной блокировке счёта по подозрению в обналичивании или работе с однодневками. Поэтому компании, которую банк отнёс к группе риска, стоит сразу готовить пакет документов, подтверждающих реальность бизнеса, а не дожидаться, когда спор дойдёт до суда.

Что делать бизнесу уже сейчас

Проект пока находится на этапе общественного обсуждения и не вступил в силу, но ждать финальной редакции не стоит — перечисленные признаки «технической» компании и без того давно используются банками при оценке контрагентов. Есть смысл заранее свериться с новыми критериями:

• Проверить собственную регистрацию: не совмещает ли учредитель компании функции директора и бухгалтера одновременно, не относится ли юридический адрес к массовым.
• Перед сделкой смотреть на контрагента по тем же маркерам — размер уставного капитала, адрес регистрации, реальное присутствие по месту регистрации, совмещение управленческих ролей.
• Проверять, не входит ли партнёр или его контролирующие лица в перечни ЦБ и Росфинмониторинга, связанные с экстремизмом, терроризмом или заморозкой активов.
• Если бизнес работает с цифровыми финансовыми активами — заранее подготовить документы, подтверждающие реальную деятельность, на случай запроса оператора или депозитария.

Эти шаги не требуют ожидания финальной редакции документа — они снижают риск того, что похожие признаки обнаружат у вашей компании при следующей банковской проверке.

Бесплатные государственные сервисы и автоматизированные сервисы проверки: что выбрать

Все данные для проверки контрагента в теории можно собрать бесплатно — закон не обязывает пользоваться платными сервисами. Вопрос в том, сколько источников и времени для этого понадобится.

Собрать и сверить данные из всех этих источников вручную по каждому контрагенту — задача не на одну минуту, а при регулярной проверке базы поставщиков или клиентов такой объём ручной работы быстро становится неподъёмным. Автоматизированные сервисы проверки контрагентов берут это на себя: собирают данные из перечисленных источников в одно досье, переводят их в понятные индикаторы риска и отслеживают изменения — например, сообщают, если у контрагента началось дело о банкротстве или сменился директор.

Частые вопросы о проверке контрагента по 115-ФЗ

Что такое «техническая» компания по новым правилам ЦБ?

Это организация с признаками фиктивной деятельности: минимальным уставным капиталом, массовым адресом регистрации, совмещением учредителем функций директора и бухгалтера, отсутствием реального присутствия по юридическому адресу. Несколько таких признаков в сочетании дают финансовой организации право отказать в обслуживании.

Кого обязывают применять новые критерии?

Напрямую — операторов информационных систем, которые выпускают цифровые финансовые активы, и цифровые депозитарии. Проект впервые подробно регулирует именно этот сегмент рынка в части антиотмывочного контроля.

Какая сумма операций считается подозрительной?

Для операторов цифровых финансовых активов подозрительным считается дробление сумм при переводе с номинального счёта на личные счета клиентов, если совокупный объём таких операций достигает или превышает 1 млн рублей.

Что делать, если контрагенту или вашей компании отказали в обслуживании по этим признакам?

Нужно представить документы, которые опровергают подозрения, — подтверждающие реальное присутствие по адресу, разделение управленческих функций, деловую цель операции. Если организация не снимает отказ, следующий шаг — обращение в межведомственную комиссию при Банке России.

Проект уже вступил в силу?

Нет, по состоянию на 9 октября 2026 года документ опубликован только для общественного обсуждения. Но признаки, которые он закрепляет, уже давно используются банками при оценке контрагентов, поэтому ориентироваться на них стоит заранее.

Что такое 115-ФЗ простыми словами?

Это закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Он обязывает банки и другие финансовые организации проверять клиентов и операции, но на практике задаёт стандарт должной осмотрительности и для самого бизнеса при выборе контрагентов.

Как часто нужно проверять контрагента?

Перед первой сделкой — обязательно. Для постоянных партнёров и крупных контрактов имеет смысл повторять проверку периодически, например раз в квартал или перед каждой крупной поставкой, поскольку судебные дела, исполнительные производства и статус компании могут измениться в любой момент.

Нужно ли проверять по 115-ФЗ индивидуальных предпринимателей и физлиц?

Да, если сделка заключается с ИП или физическим лицом, их тоже стоит проверять — по данным ЕГРИП, исполнительным производствам, судебным делам и банкротству, а для физлиц дополнительно по действительности паспорта.

Можно ли проверить контрагента бесплатно?

Да, базовые данные доступны бесплатно: ЕГРЮЛ/ЕГРИП, «Прозрачный бизнес» ФНС, картотека арбитражных дел, база ФССП, перечни Росфинмониторинга. Но для свода всех данных в одно досье и отслеживания изменений обычно используют платные автоматизированные сервисы.

Итог: что значит ужесточение проверки контрагента по 115-ФЗ для бизнеса

Инициатива Банка России формально касается узкого круга участников рынка цифровых активов, но закреплённые в ней признаки «технической» компании — это по сути стандартный набор маркеров риска, которым уже руководствуются банки при любой проверке контрагента по 115-ФЗ. Массовый адрес, минимальный капитал, совмещение директора и бухгалтера в одном лице, формальная регистрация без реального присутствия — все эти сигналы стоит проверять у партнёра до подписания договора, а не после блокировки счёта.

Самостоятельно свести воедино данные из ЕГРЮЛ, сведения об адресе, структуру владения и историю конфликтов с законом — долгая работа, в которой легко упустить деталь. Мы как партнёр Контур.Фокуса рекомендуем проверять контрагентов через специализированные сервисы: там перечисленные маркеры риска, арбитражные дела, исполнительные производства и признаки аффилированности собраны в одном досье, и повод для отказа можно увидеть до сделки, а не вместе с банком.