Реестр подставных лиц ФНС: как изменится проверка контрагентов в 2026–2027 годах

Зачем ФНС создаёт реестр подставных лиц

ФНС и МВД совместно готовят реестр подставных лиц — единую базу данных о гражданах и компаниях, через которых бизнес прогоняет фиктивные операции, чтобы снизить налоговую нагрузку. Соответствующее поручение дала правительственная комиссия по профилактике правонарушений. Практический вывод для бухгалтеров, предпринимателей и служб безопасности прост — контрагентов теперь придётся проверять внимательнее, ведь безупречно оформленные документы сами по себе больше не гарантируют защиту от претензий налоговых органов.

Юристы отмечают, что типичные схемы включают оформление компании на номинальных руководителей, не имеющих отношения к реальному управлению, а также покупку «бумажного» НДС — вычетов, не подкреплённых реальной поставкой товаров или оказанием услуг.

Кто по закону считается подставным лицом

Само понятие «подставное лицо» не новое: оно закреплено статьёй 173.1 УК РФ и давно служит основанием для уголовного преследования за незаконное образование юридического лица. Новый реестр не вводит иное определение, а сводит в одном месте данные, которые налоговики и полиция и так собирают в ходе проверок.

• учредители и участники организаций, ИП, чьи данные внесены в ЕГРЮЛ или ЕГРИП без согласия человека либо путём обмана;
• граждане, формально занимающие должности в органах управления компании, но фактически не руководящие её деятельностью;
• ИП, оформленные без действительного намерения вести предпринимательскую деятельность.

Иначе говоря, в первую очередь под включение в базу попадут номинальные руководители и учредители — те, чьими именами маскируют реальных выгодоприобретателей операции.

Какая ответственность предусмотрена за использование подставных лиц

Статья 173.1 УК РФ действует уже более десяти лет, и за это время сложилась достаточно стабильная судебная практика: суды регулярно рассматривают дела о номинальных руководителях и учредителях, а сам факт «номинальности» подтверждают, как правило, набором косвенных признаков — отстранённостью человека от управления компанией, его же показаниями о том, что о деятельности фирмы он не знал, отсутствием реального доступа к печати и расчётному счёту.

Точные суммы штрафов и сроки наказания определяются квалификацией конкретного дела и действующей редакцией УК РФ. Помимо уголовной ответственности, регистрирующий орган вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе или учредителе, обнаружив признаки номинальности, — тогда компания оказывается под усиленным контролем налоговой и рискует получить отказ при регистрации последующих изменений.

Сроки: когда заработает реестр подставных лиц

Ключевая дата — 1 февраля 2027 года: именно к этому сроку ФНС и МВД должны закончить разработку сервиса. Но бухгалтерам и юристам полезно держать в поле зрения и остальные контрольные даты.

Важно понимать: пока это лишь поручение проработать инициативу, а не действующий закон. Значит, у бизнеса ещё есть время пересмотреть внутренние процедуры проверки партнёров до того, как сервис начнёт работать.

Реестр подставных лиц будет открытым или закрытым

Доступ к базе, вероятно, сделают ограниченным — по аналогии с отдельными реестрами по делам о банкротстве, — а узнавать о своём попадании в список компании будут, скорее всего, из уведомления налогового органа, а не из открытого источника. Полностью открытые данные несут риск: зная критерии отбора, бизнес быстро подберёт способ их обойти. Кроме того, алгоритмы отбора могут по ошибке отнести к подставным добросовестных налогоплательщиков.

Важно, чтобы у компаний сохранялась возможность объяснить ситуацию и оспорить своё попадание в реестр. Если сервис останется внутренним инструментом ведомств, а не превратится в публичный чёрный список, добросовестный бизнес пострадает меньше — хотя число проверок, скорее всего, всё равно вырастет.

Почему контроль за контрагентами ужесточают именно сейчас

Логика ведомств проста: без сводного реестра эпизоды со схемами номинальных лиц и «бумажным» НДС остаются разбросанными по разным делам, и следователям с налоговыми инспекторами требуется больше времени, чтобы соединить их в единую картину.

Будущий реестр логично дополнит инструменты, которые ФНС уже применяет для оценки рисков, — систему управления рисками (СУР) и автоматизированную систему контроля НДС (АСК НДС-2), выявляющую разрывы в цепочках вычетов. Если эти системы сейчас анализируют главным образом сами операции и налоговые разрывы, то новый реестр должен накопить данные о конкретных людях, через которых одни и те же схемы всплывают от сделки к сделке.

Признаки риска при проверке контрагентов

Разделение бизнеса на несколько юридических лиц или ИП законом само по себе не запрещается. Проблемы возникают, когда такое разделение служит исключительно для уклонения от налогов, — а умысел в этом случае доказывают через совокупность косвенных признаков.

1. согласованность действий группы лиц, в том числе родственников, из-за которой создаётся иллюзия работы самостоятельных, не связанных друг с другом субъектов;
2. единая материально-техническая база, кадры и каналы связи у компаний, которые формально друг с другом не связаны;
3. формальный, по сути фиктивный, документооборот между взаимозависимыми организациями;
4. отсутствие реальной деловой цели в разделении бизнеса или подключении посредника.

Эти маркеры стоит проверять заранее, а не после того, как контрагентом заинтересовались налоговые органы. Когда у поставщика или подрядчика совпадает сразу несколько признаков из списка, проверку логично углубить — посмотреть арбитражные дела, историю смены руководства и адрес регистрации фирмы.

Риски для бизнеса, который работает с подставным лицом

Статьи 173.1 и 173.2 УК РФ грозят уголовной ответственностью организатору схемы и самому номиналу, но последствия затрагивают и добросовестную компанию, которая вступила в сделку с таким контрагентом без предварительной проверки.

• отказ в вычете НДС и в учёте расходов по налогу на прибыль, если налоговая квалифицирует контрагента как техническую компанию, а документооборот — как формальный;
• доначисление налогов, пеней и штрафов после камеральной или выездной проверки, если не удаётся доказать реальность сделки и осмотрительность, проявленную при выборе партнёра;
• вызов на комиссию по легализации налоговой базы с требованием добровольно уточнить налоговые обязательства;
• блокировка расчётного счёта банком в рамках 115-ФЗ, если операции с сомнительным партнёром подходят под критерии противолегализационного контроля;
• репутационные потери: испорченная история партнёра, замеченного в использовании номинальных руководителей, отражается и на тех, кто с ним работал, — особенно при участии в госзакупках и тендерах.

Ни один из этих рисков не срабатывает автоматически из-за одного лишь факта сделки с подставным лицом — но чем больше у контрагента признаков номинальности и формального документооборота, тем выше вероятность, что налоговая или банк обратят внимание именно на эту цепочку операций.

Что делать бизнесу уже сейчас

До запуска реестра подставных лиц — а сроки указывают на 2027 год — у бизнеса ещё есть время выстроить собственную систему проверки партнёров, не полагаясь исключительно на будущий государственный сервис.

• проверять учредителя и руководителя контрагента на признаки номинальности — часто ли меняется руководство, не фигурирует ли этот человек одновременно в десятках других фирм;
• оценивать, насколько реальна деятельность компании — адрес, штат, отчётность, — не ограничиваясь формальным набором документов;
• отслеживать арбитражные дела и исполнительные производства контрагента;
• анализировать связи и аффилированность партнёра, чтобы не пропустить схему с родственниками или массовыми директорами и адресами;
• фиксировать результаты проверки на момент заключения сделки — это и есть должная осмотрительность, которая впоследствии защитит компанию, если контрагентом займутся налоговая или правоохранительные органы.

Вручную собирать такие данные из разных источников долго, а инициатива ФНС показывает, что требования к проверке партнёров будут только расти. Сервисы вроде Контур.Фокус сводят в одном интерфейсе сведения из ЕГРЮЛ, картотеки арбитражных дел, базы ФССП и бухгалтерской отчётности, показывают связи компании и признаки риска — так проще собрать досье на партнёра и подтвердить должную осмотрительность, не дожидаясь запуска государственного реестра.

Частые вопросы

Что такое подставное лицо по закону

Определение закреплено в статье 173.1 УК РФ. К подставным лицам относят учредителей, чьи данные внесены в ЕГРЮЛ или ЕГРИП без их ведома, граждан, формально занимающих должности в органах управления, но фактически не руководящих компанией, а также ИП, зарегистрированных без намерения реально заниматься бизнесом.

Когда заработает реестр подставных лиц ФНС

Сейчас это только поручение, а не работающий сервис. ФНС и МВД должны закончить разработку реестра к 1 февраля 2027 года, а механизм аннулирования деклараций, поданных от имени подставных лиц, — запустить к 1 марта 2027 года.

Реестр подставных лиц будет доступен для проверки контрагентов всем компаниям

Однозначного ответа пока нет. Юристы предполагают, что доступ ограничат, а о своём попадании в список компания или гражданин узнают, вероятнее всего, из уведомления налоговой службы, а не через публичный сервис.

Какая ответственность грозит номинальному директору и тому, кто его использует

Организатору схемы грозит уголовная ответственность по ст. 173.1 УК РФ, вплоть до лишения свободы, а при отягчающих обстоятельствах — например, при сговоре группы лиц — ответственность строже. Номиналу, который предоставил документы для оформления фирмы на своё имя, также может грозить уголовная ответственность.

Можно ли оспорить включение в реестр подставных лиц

Точный порядок обжалования для будущего реестра пока не определён — сейчас существует лишь поручение проработать сервис. По аналогии с действующей практикой (скажем, когда налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе) компания или гражданин обычно вправе подать возражения в налоговый орган, а при несогласии — обжаловать решение в суде.

Что грозит бизнесу, если контрагент связан со схемой «бумажного» НДС

Если хотя бы один участник цепочки окажется подставным лицом, под вопросом оказывается первичная документация по всем операциям, а компании грозят отказ в вычете НДС и доначисления. Поэтому проверка контрагента на признаки риска до заключения сделки приобретает особую значимость.

Как уже сейчас проверить контрагента на признаки подставного лица

Стоит обращать внимание на согласованность действий связанных лиц, общую материально-техническую базу и персонал, формальный характер документооборота и отсутствие деловой цели в структуре сделки, а также запрашивать у партнёра подтверждающие документы и проверять его историю через открытые реестры и сервисы проверки контрагентов.

Итог

Сегодня реестр подставных лиц существует лишь в виде поручения правительственной комиссии, но направление движения очевидно: государство сводит воедино данные о номинальных руководителях, родственных схемах и «бумажном» НДС. Компаниям, которые хотят снизить налоговые и репутационные риски, лучше не ждать 2027 года, а уже сейчас включить в рабочие процессы регулярную проверку контрагентов — по признакам номинальности, связям и реальной деятельности партнёра.