Проверка контрагента на дробление бизнеса: урок дела партнёра экс-судьи Момотова

Дело партнёра экс-судьи Момотова: за что ФНС доначислила 231,9 млн рублей

Верховный суд готовится рассмотреть жалобу краснодарского предпринимателя Андрея Марченко — бывшего делового партнёра экс-судьи Верховного суда Виктора Момотова. Поводом стала проверка контрагента на дробление бизнеса, которую провела налоговая служба в отношении сети отелей «Мартон»: по её итогам ФНС доначислила Марченко 231,9 млн рублей налогов и штрафов. История показывает, что может ждать компанию, если её партнёр выстроил работу через формально самостоятельные, а фактически подконтрольные организации.

По версии налоговой, отели сети «Мартон» в Краснодаре, Волгограде, Воронеже, Ростове-на-Дону, Нижнем Новгороде и Калининграде числились отдельными юрлицами и предпринимателями, хотя фактически работали как единая сеть. Выручка распределялась между подконтрольными структурами так, чтобы каждая из них оставалась в лимитах упрощённой системы налогообложения. ФНС пересчитала налоговые обязательства за 2020–2022 годы — отсюда и сумма почти в 232 млн рублей.

Нижестоящие суды уже встали на сторону налоговой: в июне Арбитражный суд Северо-Кавказского округа подтвердил законность доначисления, а в июле Арбитражный суд Краснодарского края ввёл в отношении Марченко реструктуризацию долгов. Теперь спор дошёл до Верховного суда — дело № А32-30891/2024.

Как налоговая раскрывает схемы дробления бизнеса

Типичная схема дробления строится на том, что единый по сути бизнес формально разбит на несколько компаний или ИП. Налоговая сопоставляет юридические адреса, учредителей и руководителей связанных структур, смотрит, нет ли среди директоров родственников, проверяет общий персонал, кассовую технику, сайт и контакты. Главный маркер — искусственное распределение выручки между звеньями группы, чтобы ни одно из них не превысило лимит по доходам для применения льготного налогового режима.

В деле «Мартона» именно это и легло в основу доначисления: отели одной сети отчитывались как самостоятельный бизнес, но выручка перераспределялась между ними. Примечательно, что долговая нагрузка Марченко на этом не закончилась: в реестре требований по его делу о банкротстве уже значится задолженность перед ФНС примерно на 386 млн рублей, а в сентябре налоговая заявила ещё около 280 млн рублей новых требований.

Признаки дробления бизнеса: чек-лист для самопроверки

Единого формального теста на дробление бизнеса в законе нет: вывод о нарушении суды и налоговая делают по совокупности признаков. Часть из них собрана в разъяснениях ФНС (в частности, в письме ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@) и устойчиво повторяется в судебной практике. Чем больше пунктов из списка совпадает у контрагента, тем выше риск, что его структура — не просто группа компаний, а искусственное разделение единого бизнеса.

Ни один признак по отдельности не доказывает нарушение — например, работа под одним брендом через франшизу вполне законна. Вывод о дроблении делают по совокупности: если контрагент формально раздроблен на несколько юрлиц, но при этом не контролирует самостоятельно хотя бы часть из перечисленных параметров, стоит присмотреться к нему внимательнее.

Как ФНС находит дробление: предпроверочный анализ и цифровой след

Налоговая давно не ограничивается ручными выездными проверками. Предпроверочный анализ строится на больших данных: алгоритмы сопоставляют IP- и MAC-адреса, с которых разные юрлица отправляют отчётность и заходят в банк-клиент, сверяют телефоны и email в банковских анкетах, анализируют переходы сотрудников между организациями по данным о страховых взносах. Отдельный источник сигналов — автоматизированная система контроля НДС (АСК НДС), которая выстраивает цепочки поставщиков и покупателей по счетам-фактурам и показывает налоговой разрывы и аффилированные звенья цепочки.

С 2024 года ФНС в экспериментальном режиме сверяет данные и с крупными маркетплейсами — Wildberries, Ozon, Яндекс Маркетом. Если на одной площадке торгуют несколько формально разных продавцов, но управляются они из одного личного кабинета, с одного устройства или одним и тем же человеком, а совокупная выручка группы превышает лимит для УСН, это тоже становится поводом для предпроверочного анализа — даже если юридически продавцы никак не связаны между собой.

Почему это не просто корпоративный спор одной сети отелей

Андрей Марченко — фигурант ещё одного резонансного процесса: иска Генпрокуратуры к экс-судье Верховного суда Виктору Момотову. По этому делу в доход государства уже обращены 44 земельных участка и 51 объект недвижимости общей стоимостью более 9 млрд рублей, а судебные приставы приостанавливали работу гостиниц сети «Мартон» в Краснодаре и Волгограде. Для контрагентов это значит, что компания, с которой они сотрудничали, одновременно оказалась в центре налогового спора, банкротной процедуры и громкого дела об изъятии активов.

Эта история — лишний повод вспомнить, зачем нужна тщательная проверка контрагента на дробление бизнеса даже тогда, когда партнёр не связан с резонансными судебными процессами: схемы разделения бизнеса встречаются в самых разных отраслях, от общепита до логистики.

Хронология дела «Мартона»

Что изменилось в законах: 176-ФЗ и налоговая амнистия по дроблению бизнеса

В 2024 году Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ впервые закрепил на уровне Налогового кодекса механизм налоговой амнистии для компаний, которые применяли дробление бизнеса, но добровольно от него отказались. Суть амнистии: бизнес освобождается от доначисленных налогов, пеней и штрафов по результатам проверок за 2022–2024 годы, если начиная с налоговых периодов 2025–2026 годов группа компаний перестаёт использовать формально самостоятельные, но фактически подконтрольные структуры, а решение по прежней проверке на момент применения амнистии ещё не вступило в силу.

Сама квалификация дробления как способа получения необоснованной налоговой выгоды по-прежнему строится на ст. 54.1 НК РФ: если у сделок и у разделения бизнеса на несколько юрлиц нет самостоятельной деловой цели, кроме экономии на налогах за счёт спецрежимов, налоговая вправе применить так называемую налоговую реконструкцию — пересчитать обязательства так, как если бы вся группа компаний была одним налогоплательщиком. Поэтому для контрагента важно не то, сколько юрлиц в его группе, а ведёт ли каждое из них самостоятельную деятельность.

Судебная практика по спорам о дроблении бизнеса

Дело «Мартона» — не исключение, а часть обширной и устоявшейся судебной практики: споры о дроблении регулярно доходят до окружных арбитражных судов и Верховного суда. Правовая позиция, которой придерживаются суды, сводится к следующему: само по себе ведение бизнеса через несколько юрлиц или ИП на спецрежимах законом не запрещено и нарушением не является. Проблема возникает тогда, когда у частей бизнеса нет самостоятельной экономической цели, кроме сохранения права на льготный налоговый режим, а управление, персонал, активы и клиентская база фактически остаются общими — как было с сетью отелей «Мартон», где выручка перераспределялась между формально разными собственниками.

Для практики проверки контрагентов из этого следует простой вывод: наличие у партнёра группы связанных компаний само по себе не повод для отказа от сделки, но повод проверить, способна ли каждая из них вести заявленную деятельность самостоятельно.

Чем дробление бизнеса контрагента грозит вашей компании

Если партнёр распределяет обороты между несколькими формально независимыми юрлицами или ИП, риск касается не только его самого. Доначисление налогов может запустить банкротство или реструктуризацию долгов контрагента — как в случае с Марченко, — а значит, оплата по уже заключённым договорам способна задержаться или вовсе не поступить.

• Срыв поставок или услуг из-за ареста активов либо начала процедуры банкротства контрагента.
• Риск того, что сделки с «техническими» звеньями схемы впоследствии признают формальными и оспорят.
• Репутационные потери, если контрагент оказался фигурантом резонансных дел.
• Собственные налоговые риски, если ваша компания systematически получала выгоду от работы именно с раздробленной структурой контрагента.

Как провести проверку контрагента на дробление бизнеса перед сделкой

Чтобы не повторить судьбу партнёров «Мартона», стоит провести проверку контрагента на дробление бизнеса и смежные риски ещё до подписания договора. Вот на что обратить внимание в первую очередь.

1. Сверить в ЕГРЮЛ и ЕГРИП юридические адреса, учредителей и руководителей контрагента с другими компаниями его группы.
2. Проверить картотеку арбитражных дел — нет ли исков ФНС о доначислении налогов по основаниям дробления бизнеса.
3. Посмотреть реестр сведений о банкротстве — не введена ли в отношении контрагента или связанных с ним лиц процедура наблюдения, реструктуризации или конкурсного производства.
4. Изучить данные об исполнительных производствах ФССП — не приостанавливали ли приставы работу объектов контрагента.
5. Оценить бухгалтерскую отчётность: резкое расхождение между масштабом бизнеса группы и официальной выручкой отдельного юрлица может говорить о перераспределении доходов.
6. Проверить структуру связей и аффилированность — общих бенефициаров, родственные связи директоров, пересекающиеся контакты, адреса и сайты.

Такую проверку контрагента удобно собирать не вручную по десятку сайтов, а в одном отчёте сервиса Контур.Фокус: он объединяет выписки ЕГРЮЛ и ЕГРИП, арбитражные дела, сведения о банкротстве, данные ФССП и анализ связей между компаниями.

Бесплатные сервисы для самостоятельной проверки контрагента

Часть данных для проверки контрагента на признаки дробления бизнеса можно собрать и вручную через открытые государственные сервисы — это бесплатно, но требует сверки каждого источника по отдельности для всех компаний группы.

• Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на сайте nalog.ru — учредители, руководитель, юридический адрес, коды ОКВЭД, дата регистрации и история изменений.
• Сервис «Прозрачный бизнес» ФНС — сводная карточка компании: применяемый налоговый режим, среднесписочная численность, уплаченные налоги и сборы, признаки недостоверности адреса или директора.
• Картотека арбитражных дел — споры с участием контрагента и связанных с ним лиц, в том числе налоговые доначисления.
• Единый федеральный реестр сведений о банкротстве — сообщения о начале процедур наблюдения, реструктуризации, конкурсного производства и торгах.
• Банк данных исполнительных производств ФССП — долги контрагента, по которым уже возбуждено производство.

Главная сложность при ручной проверке — собрать и сопоставить эти данные сразу по всем юрлицам группы контрагента, а не только по той компании, с которой заключается договор. Отчёт Контур.Фокуса компонует те же источники в одном документе и сразу показывает связи между компаниями группы.

Что делать, если у контрагента нашли признаки дробления бизнеса

Признаки дробления у партнёра — повод не для автоматического разрыва отношений, а для дополнительной осторожности при структурировании сделки.

1. Не отказываться от сотрудничества сразу: закон не запрещает вести бизнес через несколько юрлиц, если у каждого есть реальная самостоятельная деятельность.
2. Запросить у контрагента пояснения по структуре группы — кто чем занимается, есть ли у каждого юрлица свой персонал, активы и клиенты.
3. Включить в договор заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ — например, что контрагент не находится в процедуре банкротства и не имеет крупных неисполненных требований налоговой, с ответственностью за недостоверность таких заверений.
4. Пересмотреть условия оплаты: перейти на постоплату по факту исполнения или разбить платежи на меньшие транши, чтобы снизить сумму единовременного риска.
5. Сохранить пакет документов о проведённой проверке — выписки, отчёты, скриншоты. Это часть собственной должной осмотрительности на случай, если налоговая впоследствии будет оценивать уже ваши сделки с этим контрагентом.
6. При длительных и крупных контрактах повторять проверку контрагента периодически, а не ограничиваться разовой сверкой перед подписанием договора.

Частые вопросы

Что такое дробление бизнеса простыми словами?

Это разделение одного бизнеса на несколько формально самостоятельных компаний или ИП, чтобы сохранить право на льготные налоговые режимы вроде УСН, хотя управление, персонал и выручка фактически остаются едиными.

Запрещено ли законом дробление бизнеса как таковое?

Нет, Налоговый кодекс не запрещает вести бизнес через несколько юрлиц или ИП. Нарушением это становится, когда у разделения нет самостоятельной деловой цели, кроме экономии на налогах за счёт спецрежимов, — тогда операции переквалифицируют по ст. 54.1 НК РФ.

Чем рискует компания, если её контрагент применяет схему дробления бизнеса?

Прямых налоговых претензий к партнёру обычно не возникает, но возможна цепная реакция: доначисление способно привести к банкротству или реструктуризации долгов контрагента, из-за чего оплата по действующим договорам окажется под угрозой, а сделки с «техническими» звеньями схемы могут оспорить.

Как быстро проверить контрагента на признаки дробления бизнеса?

Нужно сверить адреса, учредителей и директоров связанных компаний, проверить картотеку арбитражных дел и реестр банкротств, посмотреть данные ФССП и оценить, насколько выручка каждого юрлица соответствует масштабу бизнеса всей группы.

Что такое налоговая амнистия по дроблению бизнеса?

Это введённый Федеральным законом от 12.07.2024 № 176-ФЗ механизм освобождения от доначисленных налогов, пеней и штрафов за 2022–2024 годы для компаний, которые добровольно откажутся от дробления начиная с 2025–2026 налоговых периодов, при условии что решение по итогам прежней проверки ещё не вступило в силу.

Как ФНС находит признаки дробления, если компании формально никак не связаны?

Через предпроверочный анализ больших данных: сопоставление IP-адресов отчётности и банк-клиента, общих сотрудников, кассовой техники, а также через систему контроля НДС, которая выстраивает цепочки контрагентов и показывает аффилированные звенья.

Что будет с договорами, если в отношении контрагента введена реструктуризация долгов?

Действующие договоры формально сохраняют силу, но платежи контрагента контролирует финансовый управляющий, а новые требования кредиторов включаются в реестр — сроки и порядок расчётов могут измениться, поэтому стоит заранее уточнить статус дела о банкротстве.

Чем закончилось дело Андрея Марченко?

Пока Верховный суд не вынес решение по жалобе на доначисление 231,9 млн рублей (дело № А32-30891/2024). В отношении предпринимателя уже введена реструктуризация долгов, а задолженность перед ФНС в деле о его банкротстве превышает 386 млн рублей.

Главное: проверка контрагента на дробление бизнеса — часть обычной должной осмотрительности

Дело сети «Мартон» — напоминание, что должная осмотрительность не ограничивается свежей выпиской из ЕГРЮЛ. Прежде чем заключать крупный договор, стоит проверить контрагента на дробление бизнеса, арбитражные споры, признаки банкротства и связи с другими компаниями группы — весь этот набор данных можно получить в одном отчёте Контур.Фокуса, не переключаясь между десятком отдельных реестров.

С учётом налоговой амнистии 2025 года и ужесточения контроля со стороны ФНС такая проверка становится рутинной частью работы с любым контрагентом, который формально структурирован через несколько юрлиц или ИП, — не для отказа от сделки, а для того, чтобы заранее понимать реальные риски и закладывать их в условия договора.