Зачем нужно запрашивать документы у контрагента
Процесс сбора данных о будущем партнере включает два ключевых шага: онлайн-анализ и непосредственный запрос документов. Ограничиваться только сведениями из открытых источников не следует. Запрашиваемые у компании бумаги часто содержат критически важную информацию, недоступную в интернете. Ниже перечислены основные риски, возникающие при отказе от этого этапа.
Риск подписания договора неуполномоченным лицом
Это возможно, если не проверить доверенность представителя. Например, документ может разрешать только представительство в суде, но не заключение хозяйственных договоров. Другой сценарий — смена директора у контрагента в период подготовки сделки.
Сам договор при этом может оставаться действительным, но возникают иные сложности. Если контрагент не одобрит сделку, исполнять ее придется тому, кто ее подписал — неуполномоченному представителю или бывшему руководителю, согласно статье 183 ГК РФ. Велика вероятность, что это лицо не сможет выполнить обязательства, что приведет к судебному спору.
Угроза претензий со стороны ФНС
Если контрагент окажется участником налоговой схемы, проверка может коснуться и его добросовестных партнеров. Налоговые органы будут оценивать, проявила ли компания должную осмотрительность при выборе. Отсутствие проверки может стать основанием для отказа в вычете НДС или признании расходов, что повлечет доначисление налогов, пеней и штрафов.
Возможность оспаривания сделки
Хотя генеральный директор обычно действует от имени организации без ограничений, устав может содержать специальные условия. Например, требование одобрения собрания участников для сделок займа свыше 5 миллионов рублей. Если такое одобрение не получено, учредители вправе обратиться в суд для признания договора недействительным.
Если договор заключается с юридическим лицом
При работе с организацией необходимо запросить определенный набор документов.
Учредительные документы
- Устав.
- Договор об учреждении.
- Решение единственного учредителя о создании общества.
- Протокол общего собрания о создании общества.
Этот комплект формируется при регистрации каждой организации. Отсутствие таких бумаг — тревожный сигнал, который может указывать на фиктивность компании. Добросовестный контрагент без труда предоставит эти документы.
Тщательно анализируйте устав, уделяя внимание разделу о полномочиях единоличного исполнительного органа. Проверьте, нет ли ограничений на совершение сделок определенного типа или объема. Сопоставьте эти условия с планируемым договором. Также убедитесь, что срок полномочий директора не истек.
Устав может быть изменен. Сверите его редакцию с данными ЕГРЮЛ, где фиксируются все изменения. При несоответствии запросите у партнера пояснения.
Регистрационные документы
К регистрационным документам относят свидетельство о государственной регистрации или лист записи ЕГРЮЛ. Оба документа равнозначно подтверждают факт создания юрлица. Свидетельства выдавались до 2017 года, затем их заменили листами записи. Принимаются оба варианта.
С 1 января 2026 года ФНС прекратила выдачу свидетельств и уведомлений о постановке на учет. Вместо них выдается выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков (ЕГРН). Ранее полученные документы сохраняют силу.
Документы из налоговой
Еще одним документом является свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН). Оно присваивается организации один раз и не меняется при смене адреса, названия или руководителя. С 2026 года для вновь создаваемых компаний и ИП вместо свидетельства предоставляется выписка из ЕГРН.
Полезным может быть информационное письмо по форме 26.2–7, подтверждающее применение контрагентом упрощенной системы налогообложения. Это дает уверенность, что партнер правомерно не предъявляет НДС.
Документы о полномочиях подписанта
Ситуации различаются в зависимости от того, кто подписывает договор. Если это директор, потребуется протокол собрания или решение учредителя о его назначении. Проверьте, не истек ли срок полномочий. Если договор подписывает представитель, необходима доверенность и копия его паспорта. Убедитесь в актуальности доверенности: при отсутствии срока действия она действительна один год. Документ должен быть подписан руководителем и содержать дату, а также печать организации.
Отметим, что организации могут выдавать доверенности в простой письменной форме без нотариального заверения. Поэтому документ на обычном бланке — это нормально. При сомнениях в подлинности стоит напрямую обратиться к руководству контрагента.
Дополнительные документы
Для значительных сделок список расширяется. Могут потребоваться документы на имущество, данные о штате, сертификаты качества, лицензии, выписки из СРО. Бухгалтерская отчетность за последний период с отметкой ФНС предоставит актуальные финансовые данные.
Если договор заключается с индивидуальным предпринимателем
При работе с индивидуальным предпринимателем перечень короче, так как ИП не имеет учредительных документов. Запросите:
- Паспорт.
- Свидетельство о регистрации ИП, лист записи ЕГРИП или выписку из ЕГРН.
- Уведомление о постановке на налоговый учет в качестве ИП.
- Доверенность, если от имени предпринимателя действует представитель.
Как проверить достоверность предоставленных сведений
Предоставляемые контрагентом документы должны соответствовать установленным требованиям. Принимаются оригиналы, нотариально заверенные копии или копии, заверенные руководителем организации. Допустимы электронные документы или скан-копии оригиналов. От незаверенных копий лучше отказаться, так как их достоверность не гарантирована.
Отдельные реквизиты можно верифицировать через открытые источники. ОГРН и ИНН сверяются с данными электронной выписки из ЕГРЮЛ, номера лицензий — с информацией в соответствующих реестрах. Для оперативной проверки основных сведений можно использовать сервис Контур.Фокус.
Какие бумаги запрашивать нецелесообразно
Запрашивать у партнера выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП часто нецелесообразно. Этот документ быстро устаревает из-за постоянных обновлений реестра. Гораздо эффективнее самостоятельно получить свежую выписку непосредственно перед сделкой — это бесплатно и занимает мало времени.
Запрос выписки у контрагента может служить лишь дополнительной проверкой его добросовестности. Расхождения с самостоятельно полученным документом — повод для углубленного анализа.
Аналогично обстоит дело с бухгалтерской отчетностью за прошлые периоды. Если компания сдает отчетность, она доступна на сайте БФО за три последних года. Нет необходимости просить эти документы у партнера.
Если же контрагент не представляет отчетность в ФНС, данные на сайте отсутствуют. Тогда запрос напрямую к компании оправдан. Это же относится к квартальной отчетности, которая не публикуется на БФО.
Как минимизировать риски при проверке
Для снижения рисков необходима комплексная проверка, сочетающая анализ предоставленных документов и данных из открытых источников. В этом может помочь сервис Контур.Фокус. Он позволяет получать выписки из ЕГРЮЛ на любую дату, бухгалтерскую отчетность с ЭП ФНС, а также судебные решения непосредственно из карточки компании.
Часто контрагенты не предоставляют полный пакет документов. Однако многие сведения можно найти самостоятельно через сервис. Например, информацию о проверках контролирующих органов, участии в госзакупках, вакансиях, упоминаниях в СМИ. Сервис также визуализирует связи компании с другими организациями и физическими лицами, что помогает выявить сомнительные контакты.
Чек-лист обязательных документов для проверки ООО
Сохраните этот базовый перечень документов для анализа общества с ограниченной ответственностью.
- Устав в актуальной редакции.
- Договор об учреждении.
- Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
- Свидетельство или лист записи из ЕГРЮЛ о регистрации организации.
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
- Выписка из Единого реестра налогоплательщиков.
- Решение о назначении или протокол об избрании директора.
- Сертификаты и декларации соответствия на продукцию (при наличии).
- Лицензии и выписки из реестров СРО (при наличии).
- Доверенность лица, подписывающего договор, и копия его паспорта.
- Приказ о назначении главного бухгалтера.
- Банковская карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера.
Анализ документов партнера — неотъемлемая часть due diligence перед сделкой. Эта процедура снижает вероятность претензий от ФНС и взаимодействия с недобросовестными компаниями.
Ключевые выводы
Проверка контрагента — это проявление должной осмотрительности, а не пустая формальность. Игнорирование этого этапа грозит как неисполнением обязательств, так и проблемами с налоговыми органами.
- Внимание к полномочиям подписанта. Даже за генеральным директором могут быть закреплены ограничения в уставе.
- Проверка лицензий, сертификатов соответствия, членства в СРО.
- Понимание, что выписки из реестров — лишь часть информации, и они требуют актуализации.
- Необходимость самостоятельной проверки данных через официальные источники.
